Malgré la hausse des taux d’intérêt et les craintes croissantes de récession, le capital-investissement reste une catégorie d’investissement très prisée pour acquérir et posséder des entreprises à capital limité.
Récemment, la construction est devenue une industrie intéressante pour l’investissement en capital, étant donné que des entrepreneurs âgés envisagent de prendre leur retraite. L’accès à un cautionnement stable et fiable demeure une exigence essentielle pour de nombreuses entreprises de construction prospères, mais il est souvent sous-estimé lors de la négociation d’une vente à une société de financement par capitaux propres. Le manque de soutien en matière de cautionnement peut être très déstabilisant et empêcher les entrepreneurs de poursuivre des projets de grande qualité.
Les priorités et les objectifs des sociétés de capital-investissement diffèrent souvent, et de façon considérable, de ceux des entreprises de construction familiales et adoptent rarement l’approche traditionnelle de la souscription d’une caution. Cette approche différente conduit souvent à des conflits et, en fin de compte, à une réduction de la capacité existante ou à des demandes de garanties substantielles qui placent l’entrepreneur et son nouveau propriétaire dans une position difficile. Toutefois, avec une meilleure communication, une plus grande transparence et une bonne compréhension, il est possible d’accéder à des garanties fiables.
Combler les lacunes du bilan
Traditionnellement, les transactions de capital-investissement reposent sur le recours à l’effet de levier et à l’emprunt d’actifs incorporels et de fonds commercial, dans le but d’obtenir des résultats pour les investisseurs. Cette approche est diamétralement opposée à la souscription traditionnelle des cautions, qui donne la priorité aux bilans sans dette, aux liquidités et au capital. La caution se concentre sur des réserves tangibles et liquides qui peuvent être utilisées en cas de réclamation ou pour compenser la perte de travail. La modélisation des fonds d’investissement se concentre souvent sur des indicateurs comme le BAIIDA ajusté, l’amortissement et la dépréciation, et les modalités de financement. L’objectif des sociétés à capitaux privés est de distribuer l’excédent de capital pour l’utiliser dans des investissements futurs, alors que les entreprises de construction à actionnariat restreint conservent souvent le capital dans leur bilan afin de soutenir l’activité pour les générations futures.
Les entrepreneurs à capitaux privés doivent mettre en avant leur flux de trésorerie, la disponibilité de lignes de crédit et l’échéance à long terme de leurs dettes afin de garantir aux sociétés de cautionnement qu’ils disposent du capital nécessaire pour gérer des projets peu performants et les conjonctures cycliques. En s’intéressant véritablement aux préoccupations de la société de cautionnement, l’entrepreneur à capitaux privés peut commencer à établir un rapport avec cette dernière et instaurer un niveau de confiance qui va au-delà de la perception que celle-ci n’est qu’un simple fournisseur parmi tant d’autres.
L’indemnisation limitée est un obstacle pour les cautionnements
Pour mettre en place un programme de cautionnement, les clients, appelés mandants, doivent signer un document appelé accord d’indemnisation. L’accord d’indemnisation exige que le mandant agisse de manière à dégager de toute responsabilité la société de cautionnement en cas de perte. Dans la plupart des cas, la société de cautionnement exige également que les propriétaires de l’entreprise signent personnellement l’accord d’indemnisation afin de garantir la coopération en cas de réclamation et de réduire le risque de mauvaise gestion des fonds. En raison de la structure de la plupart des fonds de capital d’investissement, les garanties personnelles ou des sociétés mères ne sont pas disponibles, et la caution est limitée à l’indemnisation du seul mandant. Sans les garanties de la société mère, il est concevable qu’un entrepreneur puisse distribuer tous les actifs corporels liquides de la société en prévision d’une réclamation imminente, laissant ainsi la société de cautionnement exposée et sans recours.
Il existe un certain nombre d’outils pour répondre à ces préoccupations :
- Indemnisation supplémentaire ou limitée en dollars provenant de fonds ou d’autres sociétés affiliées.
- Entente de rétention de capital pour assurer qu’un certain montant de capitaux propres demeure dans l’entreprise afin de soutenir les obligations en cours.
- Utilisation d’une garantie partielle ou totale fournie par lettre de crédit ou en espèces.
Cela dit, la conservation d’actifs corporels liquides dans le bilan reste la forme de garantie privilégiée par l’industrie du cautionnement. Au fil du temps, la volonté de conserver le capital permettra d’instaurer un climat de confiance avec la société de cautionnement et contribuera à la croissance du programme.
Comprendre les engagements en matière d’obligations
Tandis que certains cautionnements ont une durée déterminée ou peuvent être annulés, la plupart des garanties de bonne exécution et de paiement que les entrepreneurs sont tenus de fournir ne sont pas annulables et restent en vigueur jusqu’à l’achèvement de l’obligation sous-jacente. Bien que les sociétés de cautionnement s’efforcent d’estimer la durée de leur responsabilité, des problèmes tels que les retards du projet, les manquements d’autres entrepreneurs et toute une série d'incidents peuvent considérablement prolonger la durée de la responsabilité de la société de cautionnement. Pour les projets de plus grande envergure, ces obligations peuvent souvent se prolonger au-delà de cinq ans et, dans certains cas, plus longtemps encore. Il s’agit là d’une des principales différences entre le cautionnement commercial (non lié à la construction), où les cautionnements d’un an sont courants et où il est plus facile d’obtenir une garantie, et le contrat de cautionnement (lié à la construction), où il est plus difficile de se procurer une garantie en raison de la durée indéterminée du risque.
Souvent, les sociétés de cautionnement hésitent à prendre des engagements de longue durée parce qu’il est progressivement de plus en plus difficile de prédire la situation financière d’une entreprise à la fin du projet, au fur et à mesure que la date d’achèvement est repoussée. Les entrepreneurs soutenus par des sociétés de capital-investissement doivent également examiner comment la durée prévue des obligations actuelles s’inscrit dans le cadre de l’échéance globale de la dette. Si la dette arrive à échéance dans l’année à venir, mais que la capacité de refinancement de l’entrepreneur semble incertaine, les sociétés de cautionnement hésiteront à ajouter un risque au-delà de cette date d’échéance, de peur que les nouvelles conditions n’augmentent radicalement les coûts de financement de la dette ou qu’une incapacité de refinancement ne conduise à un défaut de paiement ou à une faillite.
Conclusion
Les sociétés de capital-investissement doivent s’assurer de bien comprendre l’importance de la caution pour un entrepreneur avant d’investir. Pour certains, une modification stratégique du travail sous caution peut être une solution envisageable. Pour d’autres, un programme d’obligations est une nécessité absolue et l’accès doit être protégé à tout prix. En fin de compte, plus la société de capital-investissement s’engage tôt dans le processus de cautionnement, moins elle peut s’attendre à de mauvaises surprises en ce qui concerne le programme de cautionnement. Lorsque vous traitez avec des sociétés de cautionnement, la transparence et une bonne communication augmentent toujours les chances d’un aboutissement positif. Toutefois, les sociétés de capital-investissement doivent également tenir compte du fait que les cautions seront soumises à des exigences en matière de capital et de rétention qui pourraient nuire aux rendements pour les parties prenantes. Ces exigences doivent être bien comprises et prises en considération lors de la recherche de nouveaux investissements.
Coordonnées :
Robert F. Laing
Directeur régional
Cautionnement (Nord-est et Atlantique)
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