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Aon a acquis NFP en tant que société indépendante et connectée.

avril 25, 2024
  • La clôture plus rapide que prévu contribue à la réalisation de la relution et du flux de trésorerie disponible un an plus tôt que prévu.
  • En tant que société de Aon, NFP fonctionnera comme une plateforme indépendante et connectée fournissant des capacités en matière de capital-risque et de capital humain.
  • Valeur d’entreprise de 13 milliards de dollars, dont 7 milliards de dollars de liquidités et de dettes prises en charge, ainsi que 6 milliards de dollars de capitaux propres sous la forme de 19 millions d’actions Aon.

DUBLIN, le 25 avril 2024 Aon, société ouverte à responsabilité limitée (NYSE : AON), l’une des principales sociétés mondiales de services professionnels, a annoncé aujourd’hui qu’elle avait finalisé l’acquisition de NFP, l’un des principaux courtiers en assurance de dommages du marché intermédiaire, consultant en avantages sociaux, gestionnaire de patrimoine et conseiller en régimes d’épargne-retraite, auprès de fonds affiliés au principal bailleur de fonds de NFP, Madison Dearborn Partners (MDP), et de fonds affiliés à HPS Investment Partners, pour une valeur d’entreprise de 13 milliards de dollars, dont 7 milliards de dollars en espèces et en passifs pris en charge, ainsi que 6 milliards de dollars en capitaux propres sous la forme de 19 millions d’actions de Aon. 

« C’est un jour historique pour notre entreprise, car nous accueillons NFP chez Aon et travaillons ensemble pour aider les clients à faire face à la volatilité croissante en matière de risques et de personnes », a déclaré Greg Case, DG de Aon. « Grâce à des équipes très performantes, à un contenu et à des capacités de premier plan, et grâce à notre plateforme opérationnelle Aon Business Services, nous créerons plus de valeur pour nos clients, tout en améliorant la création de valeur actionnariale à long terme pour les investisseurs. Cette acquisition est un autre exemple de la manière dont nous allons plus loin, plus vite avec notre Plan 3x3 pour accélérer notre stratégie Aon United et améliorer encore notre pertinence pour les clients. » 

L’acquisition de NFP renforce la présence d’Aon dans le segment important et en forte croissance du marché intermédiaire, avec plus de 7 700 collègues et des capacités dans les domaines du courtage en assurance de dommages, du conseil en avantages sociaux, de la gestion de patrimoine et du conseil en régimes d’épargne-retraite. En tant que société de Aon, NFP fonctionnera comme une plateforme « indépendante et connectée » offrant des capacités en matière de capital-risque et de capital humain provenant de l’ensemble de Aon et continuera à être dirigée par Doug Hammond, DG de NFP, qui relèvera d’Eric Andersen, président de Aon.  

L’idée d’être « indépendant et connecté » est essentielle pour collaborer et créer plus d’options pour les clients à travers nos capacités de capital-risque et de capital humain », a déclaré M. Andersen. « Doug et son équipe ont construit une entreprise exceptionnelle centrée sur le client et nous nous concentrons sur l’utilisation de notre plateforme, Aon Business Services, pour augmenter la prestation de nouvelles capacités aux clients du marché des petites et moyennes entreprises à travers Aon et NFP. »  

« Avec l’acquisition de NFP par Aon, nous entamons un nouveau chapitre passionnant de l’histoire de notre entreprise », a déclaré Doug Hammond, DG de NFP. « Nous nous réjouissons de l’impact positif que nos compétences et capacités complémentaires auront sur toutes les parties prenantes. La diversité des ressources et la portée mondiale de Aon renforcent notre capacité à répondre aux besoins dynamiques de nos clients en matière de risque, de main-d’œuvre, de gestion de patrimoine et d’épargne-retraite. Nous restons concentrés sur la promotion d’une culture à laquelle les collègues veulent appartenir et sur la collaboration pour contribuer à notre croissance et à notre succès collectifs ».  

La date de clôture plus rapide que prévu contribue à la réalisation des bénéfices attendus en matière de relution et de flux de trésorerie disponible un an plus tôt que ce qui avait été modélisé lors de l’annonce. Aon fournira des mises à jour supplémentaires sur NFP et les finances de l’accord, ainsi que les résultats financiers, les conseils et les perspectives de l’entreprise lors de son appel à propos des résultats préalablement prévu le 26 avril 2024.  

UBS Investment Bank a été le conseiller financier exclusif de Aon pour la transaction. Citi a joué le rôle de conseiller financier et accompagne Aon dans le financement de la transaction. Cravath, Swaine & Moore LLP et McDermott Will & Emery LLP ont agi en tant que conseillers juridiques externes de Aon. Evercore a joué le rôle de conseiller financier principal, avec le soutien de Barclays, BofA Securities, Inc, Deutsche Bank Securities Inc, Jefferies S.A.R.L. et TD Securities pour NFP. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP et Ropes & Gray LLP ont été les conseillers juridiques externes de NFP, et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP a été le conseiller juridique externe des bailleurs de fonds de NFP.

À propos de Aon

Aon, société ouverte à responsabilité limitée, (NYSE : AON) a pour mission d’améliorer les décisions, de protéger et d’enrichir la vie des gens dans le monde entier. Grâce à des données analytiques exploitables, à une expertise en capital-risque et en capital humain intégrée à l’échelle mondiale et à des solutions adaptées localement, nos collègues fournissent à leurs clients dans plus de 120 pays et entités souveraines la clarté et la confiance nécessaires pour prendre de meilleures décisions en matière de risque et de ressources humaines, afin de protéger et de faire croître leurs entreprises.  

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À propos de NFP

NFP, une société de Aon, est une organisation de conseillers et de solutionnistes qui aident des entreprises et des particuliers à relever leurs défis les plus importants en matière de risques, de main-d’œuvre, de gestion de patrimoine et de régimes d’épargne-retraite. Nous sommes plus de 7 700 collègues aux États-Unis, à Porto Rico, au Canada, au Royaume-Uni et en Irlande, au service d’une diversité de clients, de secteurs et de communautés. Nos capacités globales, notre expertise spécialisée et nos solutions personnalisées englobent l’assurance de dommages, les avantages sociaux, la gestion de patrimoine et le conseil en matière de régimes d’épargne-retraite. Ensemble, nous donnons la priorité aux personnes, aux partenariats et à une culture qui fait notre fierté. Visitez https://www.nfp.com/ pour en savoir plus. 

À propos de Madison Dearborn Partners

Madison Dearborn Partners, S.A.R.L. est une société d’investissement privée de premier plan basée à Chicago. Depuis la création de MDP en 1992, l’entreprise a levé un capital total de plus de 31 milliards de dollars et a réalisé plus de 160 investissements. MDP investit dans quatre secteurs spécialisés, à savoir les industries de base, les services financiers, les soins de santé, ainsi que la technologie et l’administration publique. Pour plus d’informations, veuillez consulter le site www.mdcp.com.

À propos de HPS Investment Partners

HPS Investment Partners, S.A.R.L. est une société d’investissement alternatif de premier plan, axée sur le crédit, qui cherche à fournir des solutions de capital créatives et à générer des rendements ajustés au risque attrayants pour ses clients. Nous gérons diverses stratégies à travers la structure du capital, y compris la négociation privée de la créance prioritaire, les solutions de capital subordonné négociées de manière privée sous forme de dette, de préférence et d’actions; le crédit liquide, y compris les prêts syndiqués à effet de levier, les titres de créance adossés à des prêts et les obligations à haut rendement, le financement basé sur les actifs et l’immobilier. La taille et l’étendue de notre plateforme nous permettent d’investir dans des entreprises de toutes tailles, par le biais de solutions standards ou personnalisées. Nous avons en commun la rigueur intellectuelle et la discipline qui nous permettent de créer de la valeur pour nos clients, qui nous ont confié 111 milliards de dollars d’actifs sous gestion en février 2024. Pour plus d’informations, veuillez consulter le site www.hpspartners.com.  

Personne-ressource pour investisseur·euse·s

Aon
Leslie Follmer
+1 847 442 0622
investor.relations@aon.com 

Personne-ressource pour les médias 

Aon
mediainquiries@aon.com 
Sans frais (États-Unis, Canada et Porto Rico) : +1 833 751 8114 
International : +1 312 381 3024 

NFP
Josh Wozman
josh.wozman@nfp.com
415 318-6441

Déclaration des règles d’exonération

Cette communication contient certaines déclarations relatives aux résultats futurs, ou énonce les intentions, croyances et attentes ou prédictions de Aon pour l’avenir, qui sont tous des énoncés prévisionnels tels que ce terme est défini dans le Private Securities Litigation Reform Act (loi sur la réforme des litiges relatifs aux valeurs mobilières privées) de 1995. Ces énoncés prévisionnels sont soumis à certains risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement des résultats passés ou anticipés, en fonction de divers facteurs. Ces énoncés prévisionnels comprennent des informations sur les résultats futurs possibles ou supposés des activités de Aon. Tous les énoncés, autres que les énoncés de faits historiques, qui traitent d’activités, d’événements ou de développements que Aon prévoit ou anticipe pouvoir se produire à l’avenir, y compris, sans s’y limiter, les énoncés sur les avantages de l’acquisition, y compris les résultats financiers et opérationnels futurs et les synergies, les plans, les objectifs, les attentes et les intentions de Aon, de NFP et de l’entreprise combinée sont des énoncés prévisionnels. De même, lorsque Aon utilise des termes tels que « anticiper », « croire », « continuer », « pourrait », « estimer », « s’attendre à », « prévoir », « avoir l’intention », « regarder vers l’avant », « peut », « pourrait », « planifier », « potentiel », « occasion », « s’engager à », « probablement », « projeter », « devrait », « sera », « serait » ou des expressions similaires, elle fait des énoncés prévisionnels. 

Les facteurs suivants, entre autres, pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement de ceux énoncés ou anticipés par les énoncés prévisionnels : des effets négatifs sur le prix du marché des titres de Aon et sur les résultats d’exploitation de Aon pour quelque raison que ce soit, l’incapacité à réaliser les avantages attendus de l’acquisition (y compris les synergies de revenus et de croissance prévues), l’incapacité à intégrer efficacement les sociétés combinées, des changements dans les forces mondiales, politiques, économiques, commerciales, concurrentielles, de marché et réglementaires, les taux de change et d’intérêt futurs, les changements dans les lois, les réglementations, les taux et les politiques fiscales, les acquisitions ou les cessions d’entreprises futures, des coûts de transaction et d’intégration significatifs ou des difficultés liées à l’acquisition ou à des responsabilités inconnues ou inestimables, des litiges potentiels liés à l’acquisition, l’impact potentiel de la réalisation de l’acquisition sur les relations, y compris avec les fournisseurs, les clients, les employé·e·s et les autorités de réglementation, et les conditions économiques, commerciales et politiques générales (y compris toute épidémie, pandémie ou éclosion de maladie) qui affectent les sociétés combinées.

La totalité ou une partie des énoncés prévisionnels de Aon peuvent s’avérer inexactes, et il n’existe aucune garantie quant au rendement de Aon. Les facteurs identifiés ci-dessus ne sont pas exhaustifs. Aon et ses filiales opèrent dans un environnement commercial dynamique dans lequel de nouveaux risques peuvent apparaître fréquemment. Par conséquent, vous ne devez pas accorder une confiance injustifiée aux énoncés prévisionnels, qui ne sont valables qu’à la date à laquelle ils ont été formulés. En outre, les résultats des périodes précédentes ne sont pas nécessairement indicatifs des résultats qui peuvent être attendus pour toute période future. De plus amples informations concernant Aon et ses activités, y compris les facteurs susceptibles d’affecter matériellement les résultats financiers de Aon, sont contenues dans les documents déposés par Aon auprès de la SEC. Voir le rapport annuel de Aon sur le formulaire 10-K pour l’année se terminant le 31 décembre 2023 et les documents supplémentaires déposés par Aon auprès de la SEC pour une discussion plus approfondie de ces risques et incertitudes, ainsi que d’autres risques et incertitudes applicables à Aon et à ses activités. Ces facteurs peuvent être révisés ou complétés dans des rapports ultérieurs déposés auprès de la SEC. Tous les énoncés prévisionnels dans cette communication sont basés sur les informations disponibles à la date de cette communication qui, bien que considérés comme vrais au moment où ils ont été faits, peuvent s’avérer incorrects en fin de compte. Aon n’a aucune obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés prévisionnels qu’elle peut faire de temps à autre, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres, et décline expressément toute obligation à cet égard. 

Pas d’offre ni de sollicitation

La présente communication est uniquement destinée à des fins d’information et ne constitue pas, et ne fait pas partie, d’une offre, d’une invitation ou de la sollicitation d’une offre ou d’une invitation d’acheter, d’acquérir, de souscrire, de vendre ou de disposer de quelque manière que ce soit de valeurs mobilières, ou de la sollicitation d’un vote ou d’une approbation dans une quelconque ressort, dans le cadre de l’acquisition proposée ou d’une autre manière, et il n’y aura pas de vente, d’émission ou de transfert de valeurs mobilières dans un quelconque ressort en contravention avec la loi en vigueur. Aucune offre de titres ne sera faite aux États-Unis en l’absence d’enregistrement en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières (U.S. Securities Act) ou en vertu d’une exemption ou dans le cadre d’une transaction non soumise à ces exigences d’enregistrement.

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